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最高法案例分享 | 債權人起(qǐ)訴股東出資加速到期,公司住所地法院具有管轄權

來源:河南點石律師事(shì)務所時(shí)間:2023-12-15

裁判要旨

債務人公司無财産可供執行,符合條件債權人起(qǐ)訴股東要求出資加速到期,公司住所地爲侵權實施地,該住所地人民法院具有管轄權。
裁判文書:中華人民共和國(guó)最高人民法院民事(shì)裁定書(2023)最高法民轄68号

案情簡介

原告杭州勇進(jìn)石材有限公司(以下簡稱勇進(jìn)公司)與被(bèi)告吳土榮、被(bèi)告滕春龍股東損害公司債權人利益責任糾紛一案,上海市寶山區人民法院于2022年4月26日立案。
勇進(jìn)公司訴稱,勇進(jìn)公司與上海中深建築裝飾工程有限公司(以下簡稱上海中深公司)承攬合同糾紛一案,上海中深公司未履行杭州市中級人民法院(2020)浙01民終6007号裁判文書确定的義務。勇進(jìn)公司向(xiàng)杭州市江幹區人民法院申請強制執行,杭州市江幹區人民法院以暫時(shí)未發(fā)現可供執行的财産爲由,終結本次執行。上海中深公司注冊資本爲5000萬元,其中吳土榮持股80%,實繳300萬元,認繳3700萬元。2020年9月22日,吳土榮將(jiāng)其全部股權(包括認繳的3700萬元)轉讓給滕春龍。勇進(jìn)公司認爲,公司債權人請求未履行或者未全面(miàn)履行出資義務的股東,在未出資本息範圍内對(duì)公司債務不能(néng)清償的部分承擔補充賠償責任的,有限責任公司的股東未履行或者未全面(miàn)履行出資義務即轉讓股權,受讓人對(duì)此知道(dào)或者應當知道(dào)的,應承擔連帶責任。雖然上海中深公司股東的出資認繳期限爲2026年1月1日前,但上海中深公司已不能(néng)清償債務,且無财産可供執行。故訴至法院,請求判令吳土榮在未出資本息範圍内承擔補充賠償責任,滕春龍承擔連帶清償責任。

上海市寶山區人民法院經(jīng)審查認爲,本案應以被(bèi)告住所地确定管轄。經(jīng)查,兩(liǎng)被(bèi)告戶籍地分别位于廣東省吳川市人民法院、江蘇省阜甯縣人民法院轄區,經(jīng)詢問,勇進(jìn)公司選擇向(xiàng)江蘇省阜甯縣人民法院移送。2022年5月20日,上海市寶山區人民法院作出(2022)滬0113民初8866号民事(shì)裁定,將(jiāng)本案移送江蘇省阜甯縣人民法院。江蘇省阜甯縣人民法院認爲移送不當,層報江蘇省高級人民法院。

江蘇省高級人民法院認爲,本案系股東損害公司債權人利益責任糾紛,屬于因侵權行爲提起(qǐ)的訴訟。債權人勇進(jìn)公司請求債務人上海中深公司履行生效判決的義務,但上海中深公司無财産可供執行,再次以上海中深公司的股東爲被(bèi)告提起(qǐ)本案訴訟,要求股東承擔相應責任。因股東繳納出資的對(duì)象爲上海中深公司,上海中深公司作爲被(bèi)侵權人,其住所地即爲侵權行爲地。上海中深公司住所地在上海市寶山區,故上海市寶山區人民法院作爲侵權行爲地人民法院對(duì)本案具有管轄權。

上海市高級人民法院認爲,本案爲股東損害公司債權人利益責任糾紛,屬于侵權糾紛。勇進(jìn)公司主張上海中深公司的股東即被(bèi)告吳土榮、滕春龍出資繳納不實,導緻上海中深公司不能(néng)償還(hái)生效判決确定的債務,造成(chéng)勇進(jìn)公司債權得不到清償而受損。因此,本案的被(bèi)侵權人爲勇進(jìn)公司,而非上海中深公司。因侵權行爲提起(qǐ)的訴訟,由侵權行爲地或者被(bèi)告住所地人民法院管轄,江蘇省阜甯縣人民法院作爲被(bèi)告住所地法院,對(duì)本案有管轄權。

江蘇省高級人民法院經(jīng)與上海市高級人民法院協商未果,報請本院指定管轄。

法院審理

最高院經(jīng)審理認爲,本案系股東損害公司債權人利益責任糾紛。《中華人民共和國(guó)民事(shì)訴訟法》第二十九條規定,“因侵權行爲提起(qǐ)的訴訟,由侵權行爲地或者被(bèi)告住所地人民法院管轄。”
本案中,勇進(jìn)公司主張吳土榮作爲上海中深公司的原股東,對(duì)上海中深公司負有出資義務,因吳土榮不如實出資,損害了勇進(jìn)公司作爲上海中深公司的利益。同時(shí),滕春龍作爲吳土榮原持有股權的受讓者,應當對(duì)吳土榮在未出資本息範圍内承擔補充賠償責任。分析上述訴訟請求,勇進(jìn)公司實際上主張的是吳土榮應當出資而未出資侵害其合法權益,故吳土榮應當出資而未出資地,即上海中深公司住所地,可以認定爲侵權行爲實施地。上海中深公司住所地位于上海市寶山區,上海市寶山區人民法院對(duì)本案有管轄權,在先行受理情況下,裁定將(jiāng)本案移送江蘇省阜甯縣人民法院處理不當,本院予以糾正。
最終,法院依法判決撤銷上海市寶山區人民法院(2022)滬0113民初8866号民事(shì)裁定;本案由上海市寶山區人民法院審理。本裁定一經(jīng)作出即發(fā)生法律效力。
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